39/2018 Zmiana umowy inwestycyjnej zawartej przez CPD S.A. oraz jej spółki zależne

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2017 z 1 marca 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 31/2017 z 2 sierpnia 2017 r., informujących o zawarciu Umowy Inwestycyjnej (Umowa) dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego polegającego na realizacji kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w dzielnicy Ursus w Warszawie, informuje, iż 26 października 2018 r. została przyjęta Zmiana Umowy Inwestycyjnej i tekst jednolity Umowy inwestycyjnej (dalej „Zmiana Umowy”).

Stronami Zmiany Umowy są dotychczasowe strony Umowy Inwestycyjnej tj.: Emitent, Challange Eighteen sp. z o.o. w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”), URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”, „Spółka Komandytowa”), Lakia Enterprises Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej „Spółka Zależna”) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim i Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Zmiany Umowy jest uchylenie w całości dotychczasowego brzmienia i zastąpienia go nową treścią oraz rozszerzenie zakresu realizacji przedsięwzięcia do całości poniższej nieruchomości. Strony zobowiązują się obecnie do wspólnej realizacji inwestycji budowlanej na nieruchomości (dalej „Nieruchomość”) należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nieruchomość powyższa składa się z działek o nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/6 oraz 113/7 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).

Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha obecnie realizowana jest w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU, której Generalnym wykonawcą jest spółka Unibep S.A., a spółka Unidevelopment S.A. świadczy usługi zastępstwa inwestorskiego (Przedsięwzięcie 1).

Kolejne dwa przedsięwzięcia, z których każde dzieli się na dwa etapy, będą polegały na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej około 40 tys. PUM/PUU (Przedsięwzięcie 2 i Przedsięwzięcie 3). Rozpoczęcie Przedsięwzięcia 2 nastąpi w związku ze spełnieniem przez Unidevelopment wskazanego w Zmianie Umowy zobowiązania względem zaangażowania kapitałowego w Spółkę Komandytową, co powinno nastąpić w ciągu 14 dni od dnia podpisania Zmiany Umowy. Natomiast rozpoczęcie Przedsięwzięcia 3 jest planowane w I kwartale 2019 r., przy czym ostateczny termin rozpoczęcia realizacji tego etapu Inwestycji zostanie ustalony w drodze odrębnej decyzji.

Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięć, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięć oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięć, a także przewiduje zasady podziału zysku oraz innych rozliczeń finansowych Stron, jak również ewentualną odpowiedzialność z tytułu naruszeń postanowień Umowy ograniczając przy tym limit odpowiedzialności każdej ze stron z tytułu kar umownych do 5 mln zł.

Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CPD S.A. w realizacji Umowy polega m.in. na realizacji Przedsięwzięcia na Nieruchomości należącej do Spółki Komandytowej oraz świadczeniu przez Gaston Investments sp. z o.o. usług kontroli finansowej i operacyjnej nad Przedsięwzięciem.

Zmiana Umowy wchodzi w życie pod warunkiem spełnienia przez Unidevelopment S.A. wskazanego powyżej zobowiązania względem kapitałowego zaangażowania w Spółkę Komandytową w terminie 14 dni od jej podpisania, jak również pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez Strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 15 listopada 2018 r. W przypadku, gdy Zmiana Umowy nie wejdzie w życie to w takim przypadku za obowiązującą Strony uznawać będą umowę inwestycyjną w poprzednim brzmieniu.

 

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 26 października 2018 r.

Disclaimer

The information on this website is the property of CPD S.A. It must not be duplicated in any format

Contact Us

CPD S.A.
ul. Prosta 20
00-850 Warszawa
tel.: +48 660 128 353

e-mail: info@cpdsa.pl