20/2011 Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. (dalej „Spółka”) informuje, iż w dniu 12 sierpnia 2011 roku została podpisana umowa kredytu (dalej „Umowa”) pomiędzy spółką zależną Belise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna od Spółki, dalej „Spółka Zależna”, „Kredytobiorca”) jako kredytobiorcą i poręczycielami, którymi są Spółka, Lakia Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz East Europe Property Financing A.B. z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja), a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej „Bank”).

Belise Investments Sp. z o.o. realizuje projekt budynku biurowego IRIS położonego przy ulicy Cybernetyki 9 w Warszawie (dalej „Projekt”). Realizacja budynku IRIS jest końcowym etapem zespołu biurowo-mieszkaniowego o łącznej powierzchni użytkowej ponad 50 tys. m2 (w części biurowej), zlokalizowanego u zbiegu ulic Cybernetyki i Postępu. W skład zespołu wchodzą kompleksy biurowe Cybernetyki Office Park (budynki Helion, Luminar, Cybernetyki i Iris) i Mokotów Plaza oraz kompleks mieszkaniowy Mozaika.

Projekt IRIS obejmuje realizację sześciokondygnacyjnego budynku biurowego o łącznej powierzchni najmu brutto około 13.470 m2 i łącznej powierzchni magazynowej brutto ok. 679 m2, wraz z 233 miejscami parkingowymi. Zakończenie budowy i oddanie budynku do użytkowania planowane jest na IV kwartał 2012 roku.

Na mocy Umowy udzielono:
1) Kredytu Inwestycyjnego, do kwoty 20.141.000 EUR udzielonego w celu finansowania lub refinansowania części kosztów Projektu lub kosztów wykończenia powierzchni najmu;
2) odnawialnego Kredytu VAT do kwoty 2.100.000 PLN, udzielonego w celu finansowania lub częściowego refinansowania podatku VAT, który jest należny w związku z realizacją Projektu.

Ostateczna spłata Kredytu Inwestycyjnego nastąpi nie później niż 12 sierpnia 2019 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu inwestycyjnego, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej EURIBOR dla depozytów jednomiesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ostateczna spłata Kredytu VAT nastąpi nie poźniej niż 12 sierpnia 2014 roku. Z tytułu udzielonego kredytu VAT, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Zabezpieczenie spłaty Kredytu Inwestycyjnego i Kredytu VAT stanowią:
1. Hipoteka umowna ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Banku do kwoty 40.282.000 EUR w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego i 4.200.000 PLN w odniesieniu do Kredytu VAT, na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionych na niej budynków, położonych w Warszawie, przy ulicy Cybernetyki 9, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00143456/6;
2. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji;
3. Oświadczenie podporządkowanego wierzyciela (tj. East Europe Property Financing A.B.) o poddaniu się egzekucji;
4. Oświadczenie poręczyciela (tj. Celtic Property Developments S.A.) o poddaniu się egzekucji;
5. Oświadczenie wspólnika (tj. Lakia Enterprises Ltd.) o poddaniu się egzekucji;
6. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy udzielone Bankowi;
7. Umowa podporządkowania wierzytelności;
8. Umowa poręczenia;
9. Umowa przelewu praw Kredytobiorcy na zabezpieczenie;
10. Umowy zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z rachunków bankowych;
11. Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych na udziałach.

Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od rynkowych i powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, z uwagi na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta, które wg stanu na koniec I kwartału 2011 roku wynoszą 813.133 tys. PLN. Wartość zabezpieczenia hipotecznego jest większa niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR (według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 12 sierpnia 2011 r.).

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Członek Zarządu, 12 sierpnia 2011 r.
2. Christopher Bruce, Członek Zarządu, 12 sierpnia 2011 r.