2014 Raporty Bieżące PL

Zarząd CPD S.A. (poprzednia firma: Celtic Property Developments S.A.) (dalej „Spółka”) informuje, iż Zarząd Spółki 26 września 2014 r. podjął Uchwałę w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzień wykupu obligacji I Transzy przypada 26 września2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:

1. Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określa także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.

2. Emitowane obligacje są obligacjami imiennymi serii A o wartości nominalnej 50.000,00 EUR każda, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Obligatariusz będzie mógł zamienić Obligacje na Akcje nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od Dnia Emisji, do piątego dnia przed Dniem Wykupu, przy czym w przypadku złożenia Żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji w związku z zaistnieniem Przypadku Naruszenia, prawo do zamiany wygasa w stosunku do Obligacji objętych przedterminowym wykupem.

3. Łączna wartość nominalna emisji na podstawie uchwały nr 3 z dnia 5 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynosi nie więcej niż 8.000.000,00 EUR. W ramach I Transzy Spółka wyemitowała 110 obligacji serii A o wartości nominalnej 50 000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) każda i łącznej wartości nominalnej 5.500.000 euro.

4. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 50 000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 50.000 EUR

5. Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 10% (dziesięć procent) w skali roku licząc od Dnia Emisji Obligacji.

Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 3 lata po Dniu Emisji tj. 27 września 2017 roku – z zastrzeżeniem przypadków przedterminowego wykupu w razie zaistnienia Przypadku Naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje.

W razie wykonania przez Obligatariusza prawa zamiany Obligacji na Akcje, roszczenie o wykup Obligacji wygasa. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej powiększonej o odsetki. Dniem płatności

Kwoty Wykupu będzie Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia Przypadku Naruszenia. Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.

6. Obligacje nie są zabezpieczone.

7. Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji tj. na dzień 30 czerwca 2014 roku wynosiła 13 627000 zł. CPD S.A. będzie pozyskiwał kapitał od spółek zależnych z Grupy.

8. Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określa także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.

9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

W razie opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczenia niepieniężnego, tj. nie zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w terminie 3 miesięcy od dnia prawidłowego złożenia Oświadczenia o objęciu Akcji, Obligatariusz (chyba, że przed tym terminem Obligatariusz złoży żądanie wydania Akcji w formie dokumentu – wówczas w razie niewydania dokumentu Akcji w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od daty zgłoszenia żądania jego wydania) może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie przekształcenia świadczenia niepieniężnego na pieniężne zgodnie z którym Obligacje, co do których Emitent jest opóźniony w spełnieniu świadczenia niepieniężnego, stają się natychmiast wymagalne i płatne w Dniu Roboczym następującym po dniu doręczenia Żądania Przekształcenia Świadczenia. W dniu, w którym w/w Obligacje zgodnie z treścią Żądania Przekształcenia Świadczenia staną się wymagalne, Emitent zobowiązany jest zapłacić za każdą Akcję objętą Oświadczeniem o objęciu Akcji, kwotę równą wartości jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań w ostatnim dniu, kiedy Akcje miały zostać zapisane na rachunku papierów wartościowych/ wydane.

10. Obligacje nie są zabezpieczone.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11) w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 27 września 2014 r.

Zarząd CPD S.A. (poprzednia firma: Celtic Property Developments S.A.) (dalej „Spółka”) informuje, iż Spółka powzięła informacje, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 września 2014 r. zarejestrował:
1) zmianę statutu Spółki uchwaloną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1/VIII/2014 z dnia 18 sierpnia 2014 r.
Zarejestrowana zmiana postanowień Statutu Spółki dotyczy § 2 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:
„Firma Spółki brzmi: CPD Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy CPD S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.”
Poprzednie brzmienie § 2 ust. 1 Statutu Spółki:
„Firma Spółki brzmi: CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.”
W wyniku powyższej rejestracji zmiany Statutu Spółki, zmianie uległa firma Spółki z dotychczasowej – Celtic Property Developments S.A. – na nową w brzmieniu: CPD S.A.
Pozostałe dane rejestrowe Spółki:
CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (02-677) przy ulicy Cybernetyki 7b, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000277147, NIP 6772286258, REGON 120423087, o kapitale zakładowym w części opłaconym 3 459 559,70 PLN;

2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 979 136 zł oraz związaną z tym zmianę Statutu Spółki
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 roku w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, której treść Spółka przekazała raportem bieżącym nr 18/2014.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji przez Spółkę nie więcej niż 9.791.360 (słownie: dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 979.136 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych). Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonano w celu umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii A wykonania praw do objęcia nie więcej niż 9.791.360 akcji serii G. Emisja obligacji zamiennych serii A służyć ma pozyskaniu przez Spółkę finansowania dla kluczowych projektów rozwojowych Spółki oraz poprawy struktury finansowej. Łączna wartość nominalna Obligacji wyniesie nie więcej niż 8.000.000,00 EUR (słownie: osiem milionów euro). O emisji obligacji Spółka poinformuje stosownym raportem bieżącym. Akcje serii G powstaną z chwilą wykonania przez obligatariuszy uprawnień wynikających z obligacji zamiennych serii A, o czym Spółka poinformuje stosownym raportem bieżącym, przy czym obligatariusze będą mogli zamienić obligacje zamienne serii A na akcje serii G nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii A, do piątego dnia przed dniem wykupu tych obligacji, przypadającym 3 (trzy) lata po dniu emisji obligacji.
W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu Spółki uchwalona na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 roku:
a) skreślono § 4c w brzmieniu:
„Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2013 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 8.877,60 zł (słownie: osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem 60/100 złotych) poprzez emisję nie więcej niż 88 776 (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8.877,60 zł (słownie: osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem 60/100 złotych).”
b) dodano § 4d Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
„Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 5 sierpnia 2014 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 979 136 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9 791 360 (słownie: dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 979 136 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych).”

Jednocześnie z dniem rejestracji w/w zmian Statutu przez sąd rejestrowy uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 sierpnia 2014 roku, w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki uzyskała moc obowiązującą (Tekst jednolity Statutu Spółki został opublikowany w raporcie bieżącymi nr 22/2014 z dnia 19 sierpnia 2014 roku).

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9) oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 10 września 2014 roku została podpisana umowa inwestycyjna (dalej „Umowa”) na wspólne przedsięwzięcie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w Warszawie, w dzielnicy Ursus.

Umowa zawarta została pomiędzy:
1. CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS Spółka Akcyjna w Warszawie,
2. Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”),
3. 1/95 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”, „Spółka Komandytowa”),
4. Lakia Enterprise Ltd w Nikozji (Cypr) (dalej „Spółka Zależna”),

a
5. Unibep Spółka Akcyjna w Bielsku Podlaskim,
6. Unidevelopment Spółka Akcyjna w Warszawie.
Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na części nieruchomości (dalej „Nieruchomość”) należącej do spółki z Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. tj. spółki 1/95 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Warszawie (dalej „Spółka Komandytowa”). Nieruchomość powyższa składa się z działki nr 95, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 3,6811 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).
Na Nieruchomości zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o prognozowanej powierzchni ok. 20.000 m2 PUM (dalej „Przedsięwzięcie”), której generalnym wykonawcą będzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. będzie świadczyła usługi zastępstwa inwestorskiego nad Przedsięwzięciem. Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięcia, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięcia oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięcia.
Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. w realizacji Przedsięwzięcia polega m.in. na:
a) realizacji Przedsięwzięcia na Nieruchomości należącej do Spółki Komandytowej,
b) świadczeniu przez Gaston Investments sp. z o.o. usług kontroli finansowej i operacyjnej nad Przedsięwzięciem i nadzoru nad Unibep SA jako generalnym wykonawcą.

Umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez jej strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 13 października 2014 roku. Ponadto – w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Spółki Komandytowej – umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców.

Powyższa Umowa nie spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, gdyż jej wartość nie przekracza stosowanego przez Emitenta kryterium określania znaczących umów, tzn. 10% kapitałów własnych Emitenta (, które wg stanu na koniec I półrocza 2014 roku wynoszą 305 598 tys. PLN.
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.)
Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 11 września 2014 r.

Zarząd spółki CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje, iż w raporcie bieżącym nr 22/2014 z 19 sierpnia 2014 r., nastąpiła omyłka w postaci braku załącznika do raportu bieżącego. Tym samym, dokonuje się korekty ww. raportu biezącego, załączając Tekst Jednolity Statutu Spółki.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:
Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 19 sierpnia 2014 r.

Załączniki
Tekst Jednolity Statutu CPD S.A.

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 18 sierpnia Rada Nadzorcza Spółki, w drodze uchwały ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany przyjęte Uchwałą nr 23 w § 1 z 29 maja 2014 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Uchwałą nr 3 w § 15 z 5 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, tj. 18 sierpnia 2014 roku, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy. Informacja o zarejestrowaniu zmian Statutu Spółki zostanie przekazana przez Spółkę w formie raportu bieżącego niezwłocznie po otrzymaniu stosownego postanowienia sądu rejestrowego.

Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:
Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 19 sierpnia 2014 r.

Załączniki
Tekst Jednolity Statutu CPD S.A.