Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. (dalej „Spółka”) informuje, iż w dniu 18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu (dalej „Umowa”) pomiędzy spółką zależną Robin Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą spółka zależna od Spółki, (dalej „Spółka Zależna”, „Kredytobiorca”), a mBank Hipoteczny S.A., na podstawie, której Robin Investments Sp. z o.o. ma zostać udzielony kredyt w wysokości 4.450.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego „Aquarius”, między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,
Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:
1) hipoteka umowna łączna do kwoty 8.900.000 EUR na ustanowiona na:
a. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7B, składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym 8/7, o powierzchni 3908 m2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00139786/7 wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku biurowego o nazwie „Solar”, („Nieruchomość Lakia”), będących własnością lub przedmiotem użytkowania wieczystego spółki Lakia Investments sp. z o.o.;
b. Nieruchomości gruntowej należącej do Kredytobiorcy położonej w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a („Nieruchomość”), składającej się z:
i. działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 53/1, 55/1 i 59/3, o powierzchni 3701 m2, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00168851/9 wraz z posadowionym na niej Budynkiem;
ii. działek gruntu o numerach ewidencyjnych 53/2, 55/2 i 59/4, o powierzchni 555 m2, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00168852/6;
iii. działek gruntu o numerach ewidencyjnych 54, 55/3, 60/1 i 60/2, o powierzchni 6317 m2, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00223834/8;
c. prawie własności Budynku („Budynek”) biurowego o nazwie „Aquarius”, o łącznej powierzchni przeznaczonej na wynajem 5252,30 m2 wraz ze 155 miejscami parkingowymi, posadowionym na Nieruchomości;
2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50000,00 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji („Udziałowiec”) o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 4.450.000 EUR
3) zastawy rejestrowe (oraz jako zabezpieczenie przejściowe – do czasu wpisania zastawów rejestrowych do rejestru zastawów – zastawy finansowe) na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych;
Ustanawiająca zabezpieczenie hipoteczne spółka Lakia Investments sp. z o.o. jest spółką pośrednio zależną od Spółki.
Ustanawiająca zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy – Spółka Lakia Enterprises Limited jest spółką bezpośrednio zależną od Spółki.
Wartość Nieruchomości Lakia w księgach rachunkowych spółki Lakia Investments sp. z o.o. wynosi 34.621.790 PLN.
Ponadto w Umowie kredytu przewidziano następujące zabezpieczenia o charakterze osobistym:
1) poręczenie, według prawa cywilnego, udzielone przez Lakia INVESTMENTS sp. z o.o. do kwoty 4.450.000 EUR wraz z oświadczeniem Lakia INVESTMENTS o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, co do zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 4.450.000 EUR;
2) zobowiązanie Udziałowca do wsparcia Kredytobiorcy dodatkowymi środkami pieniężnym w celu uzupełnienia Rezerwy Obsługi Długu (w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowo-odsetkowych) do poziomu wymaganego Umową Kredytu wraz z oświadczeniem Udziałowca o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty stanowiącej wymaganą niniejszą Umową Rezerwę Obsługi Długu;
3) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę i poręczony przez Udziałowca do momentu wpisu zabezpieczeń rzeczowych do odpowiednich ksiąg i rejestrów;
4) podporządkowanie spłaty zobowiązań Kredytobiorcy wobec Udziałowca z tytułu udzielonych pożyczek (istniejących lub przyszłych) zobowiązaniom Kredytobiorcy wobec Banku do spłaty zadłużenia z tytułu niniejszej Umowy.
Innymi – standardowymi dla tego typu umów – zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowo-odsetkowych.
Kredyt zostanie udostępniony Kredytobiorcy po ustanowieniu zabezpieczeń oraz spełnieniu innych typowych warunków udostępnienia. Udostępnienie kredytu jest także uwarunkowane refinansowaniem kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.
Ostateczna spłata Kredytu Hipotecznego nastąpi nie później niż 20 czerwca 2029 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej 6M EURIBOR, powiększonej o marżę Banku.
Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, z uwagi na wartość udzielonego kredytu oraz wartość przedmiotów zabezpieczeń przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki. Wartość ta uwzględnia również kwotę kredytu udzielonego przez mBank Hipoteczny S.A. spółce zależnej Lakia Investmenst sp. z o.o. oraz wartość zabezpieczeń tej umowy, stosownie do § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”).
Brak jest powiązań pomiędzy Spółką i jej spółkami zależnymi i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a podmiotem, na rzecz, której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem (mBank Hipoteczny S.A.), i osobami nim zarządzającymi.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.
Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 18 czerwca 2014 r.
polski