2015 Raporty Bieżące PL

Zarząd CPD S.A. (dalej „Emitent”) informuje, iż w 24 lutego 2015 roku powziął informację o decyzji nr DKK–31/2015, wydanej 17 lutego 2015 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Challange Eighteen sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”), Smart City sp. z o.o. z siedziba w Warszawie oraz Unidevelopment S.A. z siedziba w Warszawie, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy Smart City sp. z o.o. w organizacji spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przez Spółkę Zależną, Smart City sp. z o.o. z siedziba w Warszawie oraz Unidevelopment S.A. z siedziba w Warszawie.
Emitent jednocześnie informuje o spełnieniu się warunku zawieszającego Umowy Inwestycyjnej z 10 września 2014 roku w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Smart City spółka z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka Komandytowa”), zgodnie z zapisami Raportu Bieżącego 23/2014 z 11 września 2014 roku. Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na części nieruchomości (dalej „Nieruchomość”) należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. Spółki Komandytowej. Powyższa Nieruchomość składa się z działki nr 95, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 3,6811 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).
Na Nieruchomości zostanie zrealizowana budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o prognozowanej powierzchni ok. 20.000 m2 PUM (dalej „Przedsięwzięcie”), której generalnym wykonawcą będzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. będzie świadczyła usługi zastępstwa inwestorskiego nad Przedsięwzięciem. Inwestycja zostanie zrealizowana w dwóch etapach. Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięcia, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięcia oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięcia.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 24 lutego 2015 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 stycznia 2015 roku należące do grupy kapitałowej Emitenta spółki: (1) Buffy Holdings No. 1 Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru (dalej „Kupujący”), (2) Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka zależna Kupującego”) podpisały z firmą I.M.E.S. – INDUSTRIA MECCANICA E STAMPAGGIO S.P.A. z siedzibą w Sumirago, Włochy (dalej „Sprzedający”) umowę sprzedaży (dalej „Umowa”) na rzecz Buffy Holdings No. 1 Limited 100% udziałów spółki IMES POLAND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka nabywana”).

Spółka nabywana posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, składającej się z działki nr 98, nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 69 457 m2 i znajdującej się w pobliżu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość pozwala na wybudowanie około 80 000 m2 powierzchni mieszkaniowo-usługowej. Zakup powyższego aktywa stanowił istotny element w strategii Grupy Kapitałowej CPS SA gdyż jest strategicznym dopełnieniem portfela gruntów budowlanych o bardzo dużym potencjale mieszkaniowo- usługowym na terenie dzielnicy Ursus. Dzięki tej transakcji obszar kontrolowany przez Spółkę to ponad 57 ha z czego 80% stanowią tereny mieszkaniowo – usługowe. Poprzez tą transakcję Spółka stała się głównym inwestorem na jednym z najbardziej atrakcyjnych obszarów inwestycyjnych na terenie Warszawy.

Obszar około 57 ha jest częścią projektu Smart City o powierzchni 120 ha,  który to projekt przewiduje wybudowanie wielofunkcyjnej tkanki miejskiej w nowoczesnej formule zbudowanej z  około 63 % powierzchni mieszkaniowej, 18 % powierzchni biurowe, 10 % powierzchni przeznaczonej na działalność handlową, a pozostałe 9 % na cele społeczne i kulturowe. Docelowo Smart City  ma zamieszkiwać około 30 tysięcy mieszkańców oraz oferować około 200 000 m² powierzchni usługowo-biurowej.

Zgodnie z zawartą Umową, Spółka zależna Kupującego poręcza zapłatę:

–   pełnej wysokości skorygowanej ceny, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie;

–   kar umownych wynikających ze zdarzeń określonych w Umowie;

–   wszelkich płatności wynikających z nieprawdziwych gwarancji i reprezentacji Kupującego wynikających z Umowy.

Powyższa Umowa nie spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, gdyż jej wartość nie przekracza stosowanego przez Emitenta kryterium określania znaczących umów, tzn. 10% kapitałów własnych Emitenta, które wg stanu na koniec III półrocza 2014 roku wynoszą 372 833 PLN.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje poufne.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 30 stycznia 2015 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku 2015:

1. Raporty roczne:
– jednostkowy raport roczny za rok 2014 – 19 marca 2015 r. (czwartek)
– skonsolidowany raport roczny za rok 2014 – 19 marca 2015 r. (czwartek)

2. Raport półroczny:
– skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2015 r., zawierający półroczne skrócone sprawozdanie finansowe – 27 sierpnia 2015 r. (czwartek)

3. Raporty kwartalne:
– skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2015 r., zawierający kwartalną informację finansową – 14 maja 2015 r. (czwartek)
– skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2015 r., zawierający kwartalną informację finansową – 13 listopada 2015 r. (piątek)

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że Spółka nie przekaże następujących raportów:
Raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2014 r. – w związku z publikacją raportu rocznego za rok 2014 w dniu 19 marca 2015, zgodnie z § 102 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259, z późn. zm.)

– Raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2015 r. – zgodnie z § 101 ust. 2 wyżej wymienionego Rozporządzenia.

Podstawa prawna:
§ 103 ust. 1 w związku z § 83 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259, z późn. zm.).

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 29 stycznia 2015 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łącznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej „Obligacje”). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:

Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określił także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.

Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda, zabezpieczonymi, nie mającymi formy dokumentu.

Łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie więcej niż 30.000.000 zł.

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł.

Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzień 13 stycznia 2019 roku (dalej „Data Wykupu”) – z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na żądanie Emitenta.

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,1% w skali roku.

Jeżeli Emitent nie wykupi Obligacji wcześniej w sytuacji wystąpienia przypadków naruszenia na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta, wykup Obligacji nastąpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

Obligacje są zabezpieczone. Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie udzielone przez:

(1) 7/120 Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000352280, NIP: 5252476265, REGON: 142384602, oraz
(2) Blaise Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000351993, NIP: 5252476408, REGON: 142372705.
Każde z ww. poręczeń zostało udzielone do kwoty 45.000.000 zł.

Emitent poddał się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 45.000.000 zł.

Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji. W razie wcześniejszego wykupu nie więcej niż 15.000 Obligacji w terminie 3 miesięcy od daty emisji Emitent będzie miał obowiązek uiszczenia kwoty równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne i niezapłacone odsetki.

W przypadku wykonania prawa wcześniejszego wykupu przez Emitenta w stosunku do łącznie więcej niż 15.000 Obligacji Emitent zobowiązany będzie uiścić kwotę wcześniejszego wykupu powyżej opisaną oraz, w stosunku do Obligacji stanowiących nadwyżkę ponad 15.000 Obligacji, premię w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza pozostającego do daty wykupu.

W przypadku wykonania prawa wcześniejszego wykupu Obligacji po upływie 6 miesięcy od daty emisji, Emitent uiści poza kwotą wykupu, premię w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza pozostającego do daty wykupu.

W razie gdy Emitent dokona wcześniejszego wykupu co najmniej 15.000 Obligacji terminie 6 miesięcy od daty emisji zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej na:

(a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Traktorzystów, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 120/7, 120/8 i 120/12 o łącznej powierzchni 0,9822 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00457639/8,
(b) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Traktorzystów, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 120/6 i 120/13 o łącznej powierzchni 0,2475 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00412696/0, zostanie zwolnione.
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji tj. na dzień 30 września 2014 roku wyniosła 37.818.000 zł.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 11) w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 13 stycznia 2015 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej “Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 27/2014 z dnia 2 grudnia 2014r. informuje, że otrzymał Uchwałę Nr 13/15 z dnia 8 stycznia 2015 r. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych stwierdzającą, iż na podstawie § 85 ust.1 oraz § 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Spółki dotyczącego umorzenia 1.732.394 (jeden milion siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki oznaczonych kodem PLCELPD00013, dokonanym w trybie art. 360 § 1 w zw. z art. 359 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Depozytu stwierdza, że z dniem 12 stycznia 2015r. kodem PLCELPD00013 oznaczonych jest 32.863.203 (trzydzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzy) akcji Spółki.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 9 stycznia 2015 r.