Zarząd spółki „CPD” spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska (adres: ul. Cybernetyki 7B, 02 – 677 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000277147 („Spółka”, „CPD” lub „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu 13 grudnia 2017 roku Spółka podjęła decyzję o zamiarze rozpoczęcia procedury transgranicznego połączenia Spółki ze spółką BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Lemesou 67, Vision Tower, 2121 Aglantzia, Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076 („BUFFY” lub „Spółka Przejmowana”).
I. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej:
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą spółki BUFFY w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. oraz definicji słowa „połączenie” w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 z późn. zm., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że CPD jest jedynym wspólnikiem BUFFY posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym BUFFY, zgodnie z art. 14 ust.5 Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych („Dyrektywa”), art. 51614 KSH i art. 515 w zw. z art. 5161 KSH oraz Sekcją 201U (5) (a) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego CPD, a CPD jako jedynemu wspólnikowi BUFFY nie będą wydawane udziały CPD. W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 15 ust. 1 Dyrektywy; art. 51615 § 1 i 2 KSH; sekcji 201V (1) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113.
II. Podstawowa charakterystyka działalności podmiotów biorących udział w połączeniu:
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest działalność holdingów finansowych, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, przygotowanie terenu pod budowę, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność w zakresie architektury, pozostałe badania i analizy techniczne.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest działalność holdingowa.
III. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań:
Połączenie jest częścią strategii przyjętej w grupie CPD mającej na celu utworzenie transparentnej i przejrzystej struktury grupy, w sposób wyraźny rozdzielającej poszczególne rodzaje działalności prowadzonej w ramach grupy, jak również uproszczenie całej struktury poprzez zastąpienie struktury czterostopniowej strukturą dwu – lub maksymalnie trójstopniową. Powyższe pozwoli również na znaczące ograniczenie kosztów zarządzania i obsługi poszczególnych podmiotów w ramach grupy.
Optymalizacja struktury grupy zostanie przeprowadzona poprzez jej uproszczenie, co pozwoli na centralizację realizowanych zadań oraz pełnionych funkcji, prowadząc tym samym do usprawnienia procesu zarządzania w obrębie grupy. Wpłynie również pozytywnie na możliwość kontroli realizowanych przez spółkę przedsięwzięć.
Połączenie doprowadzi ponadto do poprawy kondycji ekonomiczno-finansowej skonsolidowanego podmiotu, niemożliwej do osiągnięcia przy utrzymywaniu dotychczasowej struktury spółek. Przyczyni się bowiem do eliminacji dodatkowych kosztów prowadzenia odrębnej sprawozdawczości finansowej audytu oraz wyeliminuje konieczność tłumaczenia dokumentów wymienianych między spółkami. Obniżenie kosztów związane z połączeniem stworzy możliwość wykorzystania pozyskanych w ten sposób funduszy do dalszego rozwoju Spółki Przejmującej, znacząco zwiększając jej potencjał rynkowy.
Szczegółowe warunki połączenia zostaną ustalone w wyniku prac i analiz podjętych w toku rozmów prowadzonych przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej celem uzgodnienia planu połączenia spółek, o czym Spółka będzie informować zgodnie z wymogami prawa w drodze dalszych raportów bieżących.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w zw. z § 5 ust. 1 pkt 14a w zw. z § 19 ust. 1 w zw. z § 20a ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa z dnia 19 lutego 2009 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 13 grudnia 2017 r.
polski