2018 Raporty Bieżące PL

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2018 opublikowanego w dniu 14 września 2018 r. Emitent uzupełnia załącznik do w/w raportu w ten sposób, że w opisie przebiegu pracy zawodowej członka Rady Nadzorczej Gabrieli Gryger dodaje się punkt 6 w brzmieniu:

„6. Od 27.03.2018 r. – Członek Rady Nadzorczej ROBYG S.A.”.

Ponadto w kolejnym akapicie dodaje się zdanie: „W ocenie Spółki działalność Gabrieli Gryger nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta, z zastrzeżeniem, że z uwagi na zakres faktycznie prowadzonej działalności, działalność Robyg S.A. w ocenie Spółki jest konkurencyjna wobec Spółki w zakresie ograniczonym do jednego obszaru administracyjnego tj. m.st.Warszawa.” 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 14 grudnia 2018 r.

 

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 45/2017 z dnia 13 grudnia 2017 r., nr 47/2017 z dnia 22 grudnia 2017, nr 15/2018 z dnia 3 kwietnia 2018 r. oraz nr 17/2018 z dnia 26 kwietnia 2018 r. CPD spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”), Zarząd informuje o powzięciu wiadomości o rejestracji w dniu 22 listopada 2018 r. („Dzień Połączenia”) połączenia Spółki ze spółką zależną Emitenta tj. BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, adres: Kyriakou Matsi, 24, Palaichori, 2740, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076 („BUFFY” lub „Spółka Przejmowana”)

 

Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku BUFFY na Spółkę tj. w drodze przejęcia przez Spółkę spółki BUFFY w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz definicji słowa „połączenie” w Sekcji 201I (c) cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113 na warunkach określonych w Planie Połączenia przyjętym w dniu 22.12.2017r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.cpdsa.pl/ogloszenie-wspolnego-planu-polaczenia-transgranicznego-cpd-spolka-akcyjna-i-buffy-holdings-no-1-limited/. Stosownie do treści art. 494 § 1 k.s.h. Emitent wstąpił z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Ze względu na fakt, iż Spółka była jedynym wspólnikiem BUFFY, połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

 

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 23 listopada 2018 r.

Zarząd spółki CPD S.A. („Emitent”) informuje, że spółki zależne Emitenta 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz 3/93 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (łącznie zwane „Spółki Sprzedające”) 15 listopada 2018 roku zawarły przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki o nr 124/2, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 10.726 m² oraz działki o nr 93/3, nr obrębu 2-09-09 o powierzchni 25.830 m², położonych w Warszawie, dzielnicy Ursus („Umowa”) na rzecz firmy NEOTOWNS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Nabywca”).

Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomość przeznaczona jest pod tereny mieszkaniowo-usługowe.

Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości została ustalona na kwotę ok. 70.669.350 złotych („Cena”).

Nabywca uiścił zaliczkę w wysokości 10% Ceny. Celem zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Spółki Sprzedające, ustanowiły one hipotekę łączną na prawie wieczystego użytkowania w/w nieruchomości do kwoty stanowiącej równowartość zaliczki powiększonej o ewentualne kary umowne oraz dobrowolnie poddały się egzekucji w trybie art. 777 KPC co do obowiązku zwrotu zaliczki powiększonej o ewentualne kary umowne.

Zapisy Umowy zawartej przez Strony nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

 

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

  

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 15 listopada 2018 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka’) informuje, o spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej z 22 lutego 2017, która została zmieniona 2 sierpnia 2017 i 26 października 2018, zgodnie z zapisami raportów bieżących nr 3/2017 z 1 marca 2017, nr 31/2017 z 2 sierpnia 2017 oraz nr 39/2018 z 26 października 2018.

Spółka Unidevelopment S.A. wniosła pierwszą część wkładu własnego wymaganego zapisami Umowy Inwestycyjnej. Jednocześnie, zostały uzgodnione (zaakceptowane) wszystkie załączniki do Umowy Inwestycyjnej, co było warunkiem wejścia w życie niniejszej Umowy.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 8 listopada 2018

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2017 z 1 marca 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 31/2017 z 2 sierpnia 2017 r., informujących o zawarciu Umowy Inwestycyjnej (Umowa) dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego polegającego na realizacji kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w dzielnicy Ursus w Warszawie, informuje, iż 26 października 2018 r. została przyjęta Zmiana Umowy Inwestycyjnej i tekst jednolity Umowy inwestycyjnej (dalej „Zmiana Umowy”).

Stronami Zmiany Umowy są dotychczasowe strony Umowy Inwestycyjnej tj.: Emitent, Challange Eighteen sp. z o.o. w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”), URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka Zależna”, „Spółka Komandytowa”), Lakia Enterprises Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej „Spółka Zależna”) oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim i Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Zmiany Umowy jest uchylenie w całości dotychczasowego brzmienia i zastąpienia go nową treścią oraz rozszerzenie zakresu realizacji przedsięwzięcia do całości poniższej nieruchomości. Strony zobowiązują się obecnie do wspólnej realizacji inwestycji budowlanej na nieruchomości (dalej „Nieruchomość”) należącej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. spółki URSA PARK Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nieruchomość powyższa składa się z działek o nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/6 oraz 113/7 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajduje się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).

Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha obecnie realizowana jest w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej ok. 21 tys. PUM/PUU, której Generalnym wykonawcą jest spółka Unibep S.A., a spółka Unidevelopment S.A. świadczy usługi zastępstwa inwestorskiego (Przedsięwzięcie 1).

Kolejne dwa przedsięwzięcia, z których każde dzieli się na dwa etapy, będą polegały na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą, o łącznej powierzchni użytkowej około 40 tys. PUM/PUU (Przedsięwzięcie 2 i Przedsięwzięcie 3). Rozpoczęcie Przedsięwzięcia 2 nastąpi w związku ze spełnieniem przez Unidevelopment wskazanego w Zmianie Umowy zobowiązania względem zaangażowania kapitałowego w Spółkę Komandytową, co powinno nastąpić w ciągu 14 dni od dnia podpisania Zmiany Umowy. Natomiast rozpoczęcie Przedsięwzięcia 3 jest planowane w I kwartale 2019 r., przy czym ostateczny termin rozpoczęcia realizacji tego etapu Inwestycji zostanie ustalony w drodze odrębnej decyzji.

Umowa obejmuje również czynności polegające na prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięć, a następnie na całkowitej sprzedaży powierzchni użytkowej Przedsięwzięć oraz zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięć, a także przewiduje zasady podziału zysku oraz innych rozliczeń finansowych Stron, jak również ewentualną odpowiedzialność z tytułu naruszeń postanowień Umowy ograniczając przy tym limit odpowiedzialności każdej ze stron z tytułu kar umownych do 5 mln zł.

Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej CPD S.A. w realizacji Umowy polega m.in. na realizacji Przedsięwzięcia na Nieruchomości należącej do Spółki Komandytowej oraz świadczeniu przez Gaston Investments sp. z o.o. usług kontroli finansowej i operacyjnej nad Przedsięwzięciem.

Zmiana Umowy wchodzi w życie pod warunkiem spełnienia przez Unidevelopment S.A. wskazanego powyżej zobowiązania względem kapitałowego zaangażowania w Spółkę Komandytową w terminie 14 dni od jej podpisania, jak również pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez Strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 15 listopada 2018 r. W przypadku, gdy Zmiana Umowy nie wejdzie w życie to w takim przypadku za obowiązującą Strony uznawać będą umowę inwestycyjną w poprzednim brzmieniu.

 

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 26 października 2018 r.