Raporty Bieżące PL

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku 2017:

1. Raporty roczne:

– jednostkowy raport roczny za rok 2016 – 17 marca 2017 r. (piątek)

– skonsolidowany raport roczny za rok 2016 – 17 marca 2017 r. (piątek)

2. Raport półroczny:

– skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2017 r., zawierający półroczne skrócone sprawozdanie finansowe – 28 września 2017 r. (czwartek)

3. Raporty kwartalne:

– skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2017 r., zawierający kwartalną informację finansową – 29 maja 2017 r. (poniedziałek)

– skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2017 r., zawierający kwartalną informację finansową – 27 listopada 2017 r. (poniedziałek)

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że Spółka nie przekaże następujących raportów:

Raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2016 r. – w związku z publikacją raportu rocznego za rok 2016 w dniu 17 marca 2017, zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259, z późn. zm.)

– Raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2017 r. – zgodnie z § 101 ust. 2 wyżej wymienionego Rozporządzenia.

Podstawa prawna:

§ 103 ust. 1 w związku z § 83 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259, z późn. zm.).

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 31 stycznia 2017 r.

Zarząd spółki CPD SA („Emitent”) informuje, że spółki zależne Emitenta: IMES Poland sp. z o.o. oraz 18 Gaston Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. („Spółki”) dnia 30 stycznia 2017 udzieliły zabezpieczenia w wyniku zawarcia warunkowych umów sprzedaży, zawartych z osobami prawnymi („Kupujący”) prowadzących do zbycia prawa do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus, jak również umowy o współpracy („Warunkowe Umowy Sprzedaży”).

Zabezpieczenie będą stanowiły hipoteki łączne na prawie do wieczystego użytkowania posiadanych nieruchomości każdorazowo do pełnej kwoty danej płatności, której Kupujący ma dokonać na rzecz Spółek z tytułu każdej hipoteki.

Spółki poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zwrotu sumy pieniężnej do pełnej kwoty danej płatności, której Kupujący ma dokonać na rzecz Spółek, a także każdy z podmiotów złoży pisemne oświadczenie w formie wymaganej przez obowiązujące przepisy prawa, w tym zgodę na wpisanie roszczeń Kupującego dotyczących zawarcia Umowy Przyrzeczonej do ksiąg wieczystych prowadzonych dla posiadanych przez nich nieruchomości.

Łączna cena sprzedaży praw do nieruchomości oraz umów o współpracy, została ustalona na łączną kwotę 82 mln zł netto („Łączna Cena”).

Zawarcie poszczególnych umów ostatecznych w ramach transakcji zostało przewidziane etapami w okresie pomiędzy grudniem 2017 a grudniem 2019 r. Zawarcie umów ostatecznych jest uzależnione od spełnienia się szeregu warunków zawieszających, dotyczących przede wszystkim przygotowania infrastruktury i mediów w sposób umożliwiający realizację projektów mieszkaniowych zgodnie z przyjętymi założeniami.

W ciągu dwóch dni roboczych od zawarcia Warunkowych Umów Sprzedaży Kupujący zobowiązany jest do zapłaty części ceny w wysokości 45 mln zł (netto) plus stosowny VAT. Kolejne płatności na poczet ustalonej Łącznej Ceny będą realizowane zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Kupującego i Sprzedającego w latach 2017 – 2019.

Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.

O zawarciu ostatecznych umów wykonujących zawarte Warunkowe Umowy Sprzedaży Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 30 stycznia 2017 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Emitent”) informuje, iż 15 grudnia 2016 roku, spółka NP 7 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i NP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej zwane „Kupującym”) oraz spółki zależne Emitenta, tj.: Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Blaise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zawarły Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej „Spółka”) z siedzibą w Warszawie (dalej „Umowa”). Wartość transakcji wynosi 70 000 000 zł.

99% ogółu praw i obowiązków w Spółce, posiadała spółka Blaise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. natomiast 1% ogółu praw i obowiązków w Spółce posiadała spółka Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. Spółka posiadała nieruchomość objętą Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, położoną w warszawskiej dzielnicy Ursus, na której przygotowany projekt pozwala wybudować około 1 000 mieszkań.

W wyniku transakcji, CPD S.A. oraz spółki od niej zależne nie posiadają udziałów w Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 15 grudnia 2016 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”) informuje, iż 6 grudnia 2016 roku spółki zależne Emitenta czyli Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Challange Eighteen spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawarły Warunkową Przedwstępną Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Warunkowa Umowa Przedwstępna zobowiązuje strony do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do 7 lipca 2017. Na podstawie wyżej wymienionej umowy, spółki zależne Emitenta tj. 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej „Poręczyciele”) zawarły Umowę Poręczenia w postaci aktu notarialnego, na mocy której, udzieliły poręczenia w związku z zabezpieczeniem roszczeń Wierzyciela dotyczących zwrotu zadatku, wynikających z Warunkowej Przedwstępnej Umowy sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zobowiązanie do zwrotu zadatku zostanie zrealizowane w przypadku uchybienia terminowi płatności i kosztów związanych z ewentualnym dochodzeniem roszczeń z powyższego tytułu w postepowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Poręczyciele poddali się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 12.000.000 zł.

Poręczenie ma charakter terminowy do 30 czerwca 2020 roku.

W dniu podpisania Umowy Poręczenia do sądu wieczystoksięgowego został złożony wniosek o wpis do Hipotek na Nieruchomościach, przy czym na nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do sumy hipotecznej 8 000 000 zł, a nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do sumy hipotecznej 4 000 000 zł, przy czym wierzytelnością zabezpieczoną hipotecznie jest wynikające z Umowy Poręczenia zobowiązanie Poręczycieli do zwrotu kwoty zadatku.

Wartość przedmiotu zabezpieczeń nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, stosownie do § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Brak jest powiązań pomiędzy Spółką i jej spółkami zależnymi i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a podmiotem, na rzecz, którego poręczenie zostało ustanowione, i osobami nim zarządzającymi.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 7 grudnia 2016 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, o zawarciu w dniu 10 października 2016 r. Umowy konwersyjnej (dalej „Umowa Konwersyjna”) w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B (dalej „Obligacje”), zawartej pomiędzy Spółką jako Emitentem oraz Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako jedynym obligatariuszem (dalej „Obligatariusz”). Spółka informowała o emisji Obligacji w raportach bieżących nr 2/2015 oraz nr 6/2015.

Na podstawie Umowy Konwersyjnej warunki emisji obligacji uległy zmianie w następującym zakresie:

1. zniesiono poręczenie spółki zależnej Emitenta, tj. Blaise Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie (dalej „Umowa Poręczenia z Blaise Gaston Investments”) za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji;

2. wprowadzono poręczenia z następującymi spółkami zależnymi Emitenta: (i) 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, z którymi Obligatariusz zawarł stosowne umowy;

3. zwolniono nieruchomość położoną w Warszawie, stanowiącą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 111/2 o łącznej powierzchni 6,0074 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00212689/6, spod obciążenia hipoteką ustanowioną na prawie użytkowania wieczystego, przysługującego spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;

4. tytułem zabezpieczenia Obligacji ustanowiono hipotekę umowną łączną do kwoty 45.000.000 zł wpisaną na pierwszym miejscu hipotecznym, ustanowioną przez spółki zależne Emitenta, tj. (i) 12/132 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie na:

a)    prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę ewidencyjną o numerze 132/2 z obrębu 2-09-09, o łącznej powierzchni 3,2544 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA5M/00477860/2, przysługującego 12/132 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,

b)    prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę gruntu o numerze 155/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 1,0998 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477861/9 przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,

c)    prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej niezabudowaną działkę gruntu o numerze 158/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,2949 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477864/0, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,

d)    prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 147 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,5190 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00338198/6, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,

e)    prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 134 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,4722 ha oraz prawie własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00233102/1, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie;

5. tytułem zabezpieczenia Obligacji, spółki zależne Emitenta, tj. 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do łącznej kwoty 45.000.000 zł;

6. pozostałe warunki emisji Obligacji przekazane do publicznej wiadomości raportami bieżącymi nr 2/2015 oraz nr 6/2015 nie uległy zmianie.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 11 października 2016 r.