Raporty Bieżące PL

Zarząd CPD S.A. (dalej „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łącznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej „Obligacje”). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie określonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Obligacje zostały wyemitowane na następujących warunkach:

Emitent nie określił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie określił także przedsięwzięcia, które ma zostać sfinansowane z emisji Obligacji.

Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda, zabezpieczonymi, nie mającymi formy dokumentu.

Łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie więcej niż 30.000.000 zł.

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł.

Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w dniu przypadającym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzień 13 stycznia 2019 roku (dalej „Data Wykupu”) – z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na żądanie Emitenta.

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,1% w skali roku.

Jeżeli Emitent nie wykupi Obligacji wcześniej w sytuacji wystąpienia przypadków naruszenia na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta, wykup Obligacji nastąpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne, a niewypłacone odsetki od Obligacji.

Obligacje są zabezpieczone. Zabezpieczeniem Obligacji jest poręczenie udzielone przez:

(1) 7/120 Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000352280, NIP: 5252476265, REGON: 142384602, oraz
(2) Blaise Gaston Investments Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000351993, NIP: 5252476408, REGON: 142372705.
Każde z ww. poręczeń zostało udzielone do kwoty 45.000.000 zł.

Emitent poddał się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 45.000.000 zł.

Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji. W razie wcześniejszego wykupu nie więcej niż 15.000 Obligacji w terminie 3 miesięcy od daty emisji Emitent będzie miał obowiązek uiszczenia kwoty równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne i niezapłacone odsetki.

W przypadku wykonania prawa wcześniejszego wykupu przez Emitenta w stosunku do łącznie więcej niż 15.000 Obligacji Emitent zobowiązany będzie uiścić kwotę wcześniejszego wykupu powyżej opisaną oraz, w stosunku do Obligacji stanowiących nadwyżkę ponad 15.000 Obligacji, premię w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza pozostającego do daty wykupu.

W przypadku wykonania prawa wcześniejszego wykupu Obligacji po upływie 6 miesięcy od daty emisji, Emitent uiści poza kwotą wykupu, premię w wysokości iloczynu 0,5% wartości nominalnej Obligacji oraz każdego pełnego półrocza pozostającego do daty wykupu.

W razie gdy Emitent dokona wcześniejszego wykupu co najmniej 15.000 Obligacji terminie 6 miesięcy od daty emisji zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej na:

(a) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Traktorzystów, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 120/7, 120/8 i 120/12 o łącznej powierzchni 0,9822 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00457639/8,
(b) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, położonej w Warszawie przy ul. Traktorzystów, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 120/6 i 120/13 o łącznej powierzchni 0,2475 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00412696/0, zostanie zwolnione.
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Propozycji Nabycia Obligacji tj. na dzień 30 września 2014 roku wyniosła 37.818.000 zł.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 11) w związku z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 13 stycznia 2015 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej “Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 27/2014 z dnia 2 grudnia 2014r. informuje, że otrzymał Uchwałę Nr 13/15 z dnia 8 stycznia 2015 r. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych stwierdzającą, iż na podstawie § 85 ust.1 oraz § 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku Spółki dotyczącego umorzenia 1.732.394 (jeden milion siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki oznaczonych kodem PLCELPD00013, dokonanym w trybie art. 360 § 1 w zw. z art. 359 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Depozytu stwierdza, że z dniem 12 stycznia 2015r. kodem PLCELPD00013 oznaczonych jest 32.863.203 (trzydzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzy) akcji Spółki.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 9 stycznia 2015 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej “Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, otrzymał rezygnację Członka Zarządu z pełnionej funkcji.
Pan Piotr Turchoński, pełniący dotychczas funkcję Członka Zarządu Spółki, złożył rezygnację z funkcji, ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2014 r.
Pan Piotr Turchoński nie podał powodów rezygnacji.
W następstwie powyższej rezygnacji w składzie Zarządu Spółki pozostają trzy osoby, co zapewnia prawidłową reprezentację i prowadzenie spraw Spółki, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:
Elżbieta Wiczkowska, Prezes Zarządu, 22 grudnia 2014 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej “Spółka”), na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439) („Ustawa”) informuje, iż otrzymał w dniu 8 grudnia 2014 r. następujące zawiadomienie od spółki Furseka Trading and Investments Limited:

„Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 25 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.) zawiadamiamy, w imieniu Furseka Trading and Investments Limited, o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CPD S.A.

1. Zmiana została spowodowana obniżeniem kapitału zakładowego CPD S.A. o kwotę 173.239,40 zł, w wyniku umorzenia 1.732.394 akcji własnych Spółki serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które odpowiadały łącznie 1.732,394 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Furseka Trading and Investments Limited uzyskała w dniu 3 grudnia 2014 roku informację, zawartą w raporcie bieżącym nr 27/2014 spółki CPD S.A., o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 listopada 2014 roku obniżenia kapitału zakładowego spółki CPD S.A. Obniżenie kapitału zakładowego CPD S.A. spowodowało, że Furseka Trading and Investments Limited zwiększyła stan posiadania głosów powyżej 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu CPD S.A.

2. Przed rejestracją obniżenia kapitału zakładowego (25 listopada 2014 r.) Furseka Trading and Investments Limited posiadała 5,137,222 akcje CPD SA. stanowiące 15% kapitału zakładowego CPD S.A., które dawały 5,137,222 głosy na Walnym Zgromadzeniu CPD S.A, stanowiące 15% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CPD S.A.

3. Po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego (od 25 listopada 2014 r.) Furseka Trading and Investments Limited posiada 5,137,222 akcje CPD S.A, stanowiące 15,63% kapitału zakładowego CPD SA., które dają 5,137,222 głosy na Walnym Zgromadzeniu CPD S.A, stanowiące 15,63% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CPD S.A,

4. Furseka Trading and Investments Limited nie posiada podmiotów zależnych, które posiadają akcje CPD S.A.

5. W Furseka Trading and Investments Limited nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt. 3, lit, c ustawy z dnia 25 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.”

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:

1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 08 grudnia 2014 r.

Zarząd CPD S.A. (dalej “Spółka”), na podstawie art. 70 pkt 1 oraz art. 70a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439) („Ustawa”) informuje, iż otrzymał w dniu 8 grudnia 2014 r. następujące zawiadomienie od spółki Laxey Group Limited:

„I.

In accordance with Articles 69.1.1 and 69a.1.1 of the Act of July 29^th, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Act on Public Offering”), Laxey Group Limited, a company incorporated under the laws of Isle of Man with a registered office at 4th Floor, Derby House, 64 Athol Street, Douglas, Isle of Man, registered in Isle of Man Companies Registry with registration number 002431V (“Laxey Group Ltd”), hereby notifies that it received information (current report of CPD S.A. no. 27/2014) on the reduction of the CPD S.A. (the “Company”) share capital on the basis of the decision issued on November 25^th, 2014 by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register.

CPD SA share capital has been reduced by the amount of 173,239.40 PLN as a result of redemption of 1,732,394 of the Company’s own shares series B with the nominal value of 0.10 PLN each, which constituted 1,732,394 votes at the Company’s General Assembly. These events caused the Laxey Group Ltd, as a result of the events described above other than legal action, increased number of votes held more than 10% of the total number of votes at the CPD SA General Meeting.

Before November 25^th, 2014 Laxey Group Ltd controlled (through the different types of relations) 3,450,671 shares of CPD SA (9.974% of the share capital of the Company), representing 3,450,671 votes at the General Meeting of the Company (9.974% of the total number of votes at the General Meeting of the Company). Number of CPD SA shares held by individual entities – shareholders of CPD SA (before the registration of the share capital reduction) is as follows:

1)     Laxey Group Ltd: no CPD shares;

2)     Laxey Partners Ltd (Isle of Man):

• 449,761 shares of CPD S.A. (1.3% of the share capital of the Company), representing 449,761 votes at the General Meeting of the Company (1.3% of votes at the General Meeting of the Company);

3)     Laxey Investors Ltd (British Virgin Island):

• 467,308 shares of CPD S.A. (1.35% of the share capital of the Company), representing 467,308 votes at the General Meeting of the Company (1.35% of votes at the General Meeting of the Company);

4)     Leaf Ltd (British Virgin Island):

• 346,726 shares of CPD S.A. (1.002% of the share capital of the Company), representing 346,726 votes at the General Meeting of the Company (1.002% of votes at the General Meeting of the Company);

5)     LACMA Ltd (British Virgin Island):

• 5,381 shares of CPD S.A. (0.015% of the share capital of the Company), representing 5,381 votes at the General Meeting of the Company (0.015% of votes at the General Meeting of the Company);

6)     LP Alternative Fund LP (City of Dover, Delaware, USA):

• 2,003,981 shares of CPD S.A. (5.792% of the share capital of the Company), representing 2,003,981 votes at the General Meeting of the Company (5.792% of votes at the General Meeting of the Company);

7)     Laxey Universal Value LP (Delaware, USA):

• 177,514 shares of CPD S.A. (0.513% of the share capital of the Company), representing 177,514 votes at the General Meeting of the Company (0.513% of votes at the General Meeting of the Company).

After November 25^th, 2014 Laxey Group Ltd controls 3,450,671 shares of CPD SA (10.5% of the share capital of the Company), representing 3,450,671 votes at the General Meeting of the Company (10.5% of the total number of votes at the General Meeting of the Company). Number of CPD SA shares held by individual entities – shareholders of CPD SA (after the registration of the share capital reduction) is as follows:

1)     Laxey Group Ltd: no CPD shares;

2)     Laxey Partners Ltd (Isle of Man):

• 449,761 shares of CPD S.A. (1.368% of the share capital of the Company), representing 449,761 votes at the General Meeting of the Company (1.368% of votes at the General Meeting of the Company);

3)     Laxey Investors Ltd (British Virgin Island):

• 467,308 shares of CPD S.A. (1.422% of the share capital of the Company), representing 467,308 votes at the General Meeting of the Company (1.422% of votes at the General Meeting of the Company);

4)     Leaf Ltd (British Virgin Island:

• 346,726 shares of CPD S.A. (1.055% of the share capital of the Company), representing 346,726 votes at the General Meeting of the Company (1.055% of votes at the General Meeting of the Company);

5)     LACMA Ltd (British Virgin Island):

• 5,381 shares of CPD S.A. (0.016% of the share capital of the Company), representing 5,381 votes at the General Meeting of the Company (0.016% of votes at the General Meeting of the Company);

6)     LP Alternative Fund LP (City of Dover, Delaware, USA):

• 2,003,981 shares of CPD S.A. (6.098% of the share capital of the Company), representing 2,003,981 votes at the General Meeting of the Company (6.098% of votes at the General Meeting of the Company),

7)     Laxey Universal Value LP (Delaware, USA):

• 177,514 shares of CPD S.A. (0.54% of the share capital of the Company), representing 177,514 votes at the General Meeting of the Company (0.54% of votes at the General Meeting of the Company).

Laxey Group Ltd does not exclude changes in its share in the total number of votes in the Company within 12 months from the date of notification.

There are no subsidiaries of Laxey Group Ltd holding CPD SA shares.

In the case of Laxey Group Ltd there are no persons referred to in Art. 87.1 point 3 letter c of the Act on Public Offering.”

 

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:

1.     Elżbieta Donata Wiczkowska, Prezes Zarządu, 08 grudnia 2014 r.