Raporty Bieżące PL

Warszawa, dnia 16 maja 2013 r.
I. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Celtic Property Developments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147, na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej “KSH”) oraz § 38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”, „Zwyczajne Walne Zgromadzenie” lub „ZWZ”), które odbędzie się 12 czerwca 2013 r. o godzinie 11.00, w siedzibie Spółki: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności Celtic Property Developments S.A. oraz Sprawozdania Finansowego Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku.
6) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Celtic Property Developments S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2012.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2012.
9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Celtic Property Developments S.A. za rok 2012.
10) Podjęcie uchwały w sprawie dotyczącej dalszego istnienia Celtic Property Developments S.A.
11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2012.
12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2012.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2012.
14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Celtic Property Developments S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2012.
15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Celtic Property Developments S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2012 roku.
16) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Celtic Property Developments S.A.
17) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Celtic Property Developments S.A.;
18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
19) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
II. Informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu

1. Prawa Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał

1.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na czternaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 30 maja 2013 r.

Żądanie powinno zawierać:
(i) uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,

(ii) kopię dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza:
– w przypadku osób fizycznych: kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza,
– w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej): kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza,
– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo: kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez Akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub, w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

(iii) dokument lub dokumenty potwierdzające posiadanie akcji Spółki w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, którym może być np. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy zgłaszających żądanie), z którego będzie wynikać iż zgłaszający żądanie jest Akcjonariuszem Spółki (lub są Akcjonariuszami Spółki działającymi łącznie, lub jest pełnomocnikiem Akcjonariuszy ze stosownym pełnomocnictwem) oraz fakt, iż reprezentuje/reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@celtic.pl (format plików .pdf).

1.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powyższe powinny być zgłoszone Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@celtic.pl (format plików .pdf). Do zgłaszanych projektów powinny zostać dołączone dokumenty, o których mowa w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

1.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ.

2. Procedury związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniem prawa głosu

2.1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do udziału w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 27 maja 2013 r. (dalej “Dzień Rejestracji Uczestnictwa”).

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej „KDPW”), Zarząd zaleca jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. do dnia 28 maja 2013 r.

2.2. Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez KDPW i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7b, w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 7 czerwca 2013 r. do 11 czerwca 2013 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy uprawnionych za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane na adres shareholder@celtic.pl (format plików .pdf) wraz z kopiami dokumentów potwierdzających fakt, iż osoba zgłaszająca żądanie jest Akcjonariuszem oraz potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza w sposób wskazany w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

2.3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza.

Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na listę uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na listę uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy

(i) Zgodnie z art. 4121 § 2 KSH pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

(ii) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej może nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adres www.celtic.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”, co jest zgodne z art. 4023 § 1 pkt 5 KSH. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Oprócz pełnomocnictwa na tej stronie zamieszczona jest także instrukcja dotycząca wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Skorzystanie z tej instrukcji także jest dobrowolne.

(iii) Informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników. Informacja powyższa powinna być przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@celtic.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu pełnomocnictwa (format plików .pdf) podpisanego przez akcjonariusza (bez załącznika – instrukcji do głosowania), bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentem pełnomocnictwa powinien przesłać dane umożliwiające jego identyfikację i weryfikację ważności pełnomocnictwa: imię i nazwisko Akcjonariusza, numer PESEL, adres zamieszkania, e-mail, telefon.

(iv) W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

(v) Dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji przesłanej Spółce, o której mowa powyżej.

(vi) Wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.

(vi) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w trakcie Walnego Zgromadzenia.

3. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia i inne informacje

3.1. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.celtic.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia ” oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7b, 00-124 Warszawa.

Od dnia 5 czerwca 2013 r. Akcjonariusz ma prawo żądać od Spółki wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, od dnia 28 maja 2013 r. w siedzibie Spółki przy ul. Cybernetyki 7b, 00-124 Warszawa, akcjonariuszom udostępnione zostanie sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, opinią i raportem biegłego rewidenta jak również sprawozdanie Rady Nadzorczej. W tym też okresie odpisy tych dokumentów wydawane będą akcjonariuszom na ich żądanie.

3.2. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.celtic.pl .

3.3. Inne informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz regulacje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, w tym w szczególności w spółkach publicznych, którą to spółką jest Celtic Property Developments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zarząd zwraca się do Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami (Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki) lub skorzystanie z porad podmiotów wyspecjalizowanych w doradztwie prawnym, co do wpływu tych regulacji na obecne i planowane działania Akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem.

W związku z pkt 17 porządku obrad Zarząd na podstawie art. 455 § 2 KSH informuje o planowanym podjęciu uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 173 239,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy).

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi przez umorzenie łącznie 1 732 394 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji własnych Spółki serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 173 239,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 27 marca 2013 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 sierpnia 2012 roku (sposób obniżenia).

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18 z dnia 12 czerwca 2013 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Celtic Property Developments S.A. (cel obniżenia kapitału zakładowego).

Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu:
1. Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.
2. Uzasadnienia Zarządu oraz Rady Nadzorczej do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A.
3. Pełnomocnictwo na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.
4. Instrukcja do pełnomocnictwa na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.
5. Informacja o ogólnej liczbie akcji CPD S.A.

Załączniki
Zalacznik_1_Tresc_uchwal_ZWZ_CPD_S.A..pdf
Zalacznik_2_Uzasadnienia__do_projektow_uchwal_ZWZ_CPD_S.A..pdf
Zalacznik_3_Pelnomocnictwo_na_ZWZ_CPD_S.A.pdf
Zalacznik_4_Instrukcja_do_pelnomocnictwo_na_ZWZ_CPD_S.A..pdf
Zalacznik_5_Informacja_o_ogolnej_liczbie_akcji_ZWZ_CPD_S.A..pdf

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. (dalej Spółka) informuje, że 15 maja 2013 r. powziął wiadomość, iż 9 maja 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Celtic Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna od Spółki) z siedzibą w Warszawie (adres: 02-677 Warszawa, ul. Cybernetyki 7B; KRS 0000246186; REGON 140328249; NIP 5272491753), podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji Celtic Asset Management sp. z o.o.

Na likwidatora Celtic Asset Management sp. o o. została powołana Pani Paulina Kalinowska.

Wniosek o zarejestrowanie likwidacji Celtic Asset Management sp. o o. został złożony 15 maja 2013 r. w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Likwidacja spółki zależnej Celtic Asset Management sp. z o.o. jest elementem działań restrukturyzacyjnych mających na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Celtic.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 24 oraz § 30 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Członek Zarządu, 15 maja 2013 r.
2. Aled Rhys Jones, Członek Zarządu, 15 maja 2013 r.

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. (dalej „Spółka”) informuje, iż w dniu 8 maja 2013 r osobom uprawnionym zostały zaoferowane warranty subskrypcyjne serii B, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 10 stycznia 2013 r. Osoby uprawnione objęły wszystkie zaoferowane warranty subskrypcyjne, a następnie wykonały prawa z warrantów subskrypcyjnych i objęły 88.776 akcji na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Osobami uprawnionymi są członkowie Zarządu Spółki wskazani w w/w Uchwale, pełniący funkcję w Zarządzie Spółki na dzień 8 maja 2013 r. i posiadający warranty subskrypcyjne serii B uprawniające do objęcia łącznie nie więcej niż 88.776 Akcji serii E.

W związku z objęciem Akcji serii E, warranty subskrypcyjne straciły ważność. Prawa z akcji serii E powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Emisja akcji serii E została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 10 stycznia 2013 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru Akcji serii E, zmiany statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Akcji serii E, dematerializacji Akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, której treść Spółka przekazała raportem bieżącym nr 2/2013.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 8.877,60 PLN, zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 19 kwietnia 2013 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2013.

W związku z emisją Akcji serii E, Spółka złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w celu rejestracji Akcji serii E oraz ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Akcje serii E będą objęte zakazem zbywania przez okres 18 miesięcy od chwili dopuszczenia do obrotu na podstawie umów zawartych jednocześnie z objęciem akcji.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Członek Zarządu, 9 maja 2013 r.
2. Aled Rhys Jones, Członek Zarządu, 9 maja 2013 r.

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2013 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 kwietnia 2013 roku, które stanowi uzupełnienie postawienia w/w Sądu z dnia 7 lutego 2013 r. Na podstawie tego postanowienia dokonano rejestracji w KRS warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 8.877,60 zł, uchwalonego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 10 stycznia 2013 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru Akcji serii E, zmiany statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do Akcji serii E, dematerializacji Akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, której treść Spółka przekazała raportem bieżącym nr 2/2013.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 88 776 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć). Warunkowego podwyższenia kapitału dokonuje się w celu umożliwienia osobom uprawnionym posiadającym warranty subskrypcyjne serii B wykonania praw do objęcia nie więcej niż 88 776 Akcji serii E. Osobami uprawnionymi są członkowie Zarządu Spółki wskazani w wyżej wskazanej uchwale. Akcje serii E powstaną z chwilą wykonania przez powyższe osoby uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B o czym Spółka poinformuje stosownym raportem bieżącym.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. polegająca na skreśleniu dotychczasowego § 4b oraz dodaniu § 4c Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2013 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 8.877,60 zł (słownie: osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem 60/100 złotych) poprzez emisję nie więcej niż 88 776 (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8.877,60 zł (słownie: osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem 60/100 złotych).”

W związku z sądową rejestracją wyżej opisanych zmian, CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. przekazuje w załączeniu jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany, przekazany również raportem bieżącym nr 2/2013 jako zawarty w treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 10 stycznia 2013 roku.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Członek Zarządu, 26 kwietnia 2013 r.
2. Piotr Turchoński, Prokurent 26 kwietnia 2013 r.

Załączniki
Tekst Jednolity Statutu Spółki

Zarząd CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) informuje o wysłaniu w dniu 16 kwietnia 2013 r. przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia sporządzonego na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), o przekroczeniu przez Spółkę progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce w wyniku nabycia przez Spółkę w dniu 15 kwietnia 2013 r. 1 732 394 akcji własnych Spółki, przy czym zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Nabycie akcji nastąpiło za pośrednictwem domu maklerskiego UniCredit CAIB Poland S.A z siedzibą w Warszawie w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 27 marca 2013 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2013 z dnia 27 marca 2013 r.), w efekcie rozliczenia tej transakcji w dniu 15 kwietnia 2013 r.

Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2012 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.

Przed powyższą transakcją Spółka nie posiadała akcji własnych.

W efekcie transakcji Spółka posiada bezpośrednio 1 732 394 akcji własnych Spółki, zwykłych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stanowiących 5,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1 732 394 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,05% ogólnej liczby głosów w Spółce, z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.

Spółka nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki, nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c.

Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania:
1. Elżbieta Donata Wiczkowska, Członek Zarządu, 16 kwietnia 2013 r.
2. Piotr Sylwester Turchoński, Prokurent, 16 kwietnia 2013 r.