2020 Walne Zgromadzenie PL

Zarząd CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 na podstawie art. 399 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. Z 2018 R. Poz. 757) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”, „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie” lub „NWZ”), które odbędzie się 20 sierpnia 2020 r. o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.
6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W związku  z pkt 6 porządku obrad przewidziana jest zmiana Statutu w następującym zakresie:

dotychczasowy § 4 ust.1 Statutu w brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.767.129,50 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 17.671.295 (słownie: siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.”

W związku z pkt 6 porządku obrad, Zarząd na podstawie art. 455 § 2 KSH informuje o planowanym podjęciu uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę o kwotę 869.983,60 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy).

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi przez umorzenie łącznie 8.699.836 (słownie: osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 869.983,60 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 4 marca 2019 r., 3 marca 2020 r. oraz z dnia 2 czerwca 2020 r. (sposób obniżenia).

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (cel obniżenia kapitału zakładowego).

 

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

 

1. Prawa Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał.

1.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 29 sierpnia 2020 r.

Żądanie powinno zawierać:

(i) uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,

(ii) kopię dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza:

– w przypadku osób fizycznych: kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza,

– w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej): kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza,

– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo: kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez Akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub, w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

(iii) dokument lub dokumenty potwierdzające posiadanie akcji Spółki w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, którym może być np. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy zgłaszających żądanie), z którego będzie wynikać iż zgłaszający żądanie jest Akcjonariuszem Spółki (lub są Akcjonariuszami Spółki działającymi łącznie, lub jest pełnomocnikiem Akcjonariuszy ze stosownym pełnomocnictwem) oraz fakt, iż reprezentuje/reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf).

1.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powyższe powinny być zgłoszone Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf). Do zgłaszanych projektów powinny zostać dołączone dokumenty, o których mowa w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

1.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ.

 

2. Procedury związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniem prawa głosu

2.1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do udziału w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 4 sierpnia 2020 r. (dalej “Dzień Rejestracji Uczestnictwa”).

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej „KDPW”), Zarząd zaleca jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. do dnia 5 sierpnia 2020 r.

2.2. Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez KDPW i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7b, w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 17 sierpnia 2020 r. do 19 sierpnia 2020 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy uprawnionych za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf) wraz z kopiami dokumentów potwierdzających fakt, iż osoba zgłaszająca żądanie jest Akcjonariuszem oraz potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza w sposób wskazany w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

2.3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza.

Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na listę uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na listę uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy

(i) Zgodnie z art. 412¹ § 2 KSH pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

(ii) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej może nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adres www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”, co jest zgodne z art. 402³ § 1 pkt 5 KSH. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Oprócz pełnomocnictwa na tej stronie zamieszczona jest także instrukcja dotycząca wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Skorzystanie z tej instrukcji także jest dobrowolne.

(iii) Informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników. Informacja powyższa powinna być przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@cpdsa.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu pełnomocnictwa (format plików .pdf) podpisanego przez akcjonariusza (bez załącznika – instrukcji do głosowania), bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentem pełnomocnictwa powinien przesłać dane umożliwiające jego identyfikację i weryfikację ważności pełnomocnictwa: imię i nazwisko Akcjonariusza, numer PESEL, adres zamieszkania, e-mail, telefon.

(iv) W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

(v) Dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji przesłanej Spółce, o której mowa powyżej.

(vi) Wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.

(vii) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulamin Walnego Zgromadzenia CPD S.A. oraz Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu CPD S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz, który chce wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, oprócz wymogów związanych z wykazaniem prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zobowiązany jest:

a) zgłosić Spółce swój zamiar udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej („Zgłoszenie Zamiaru”) najdalej na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 15 sierpnia 2020 r. Zgłoszenie Zamiaru może nastąpić z wykorzystaniem formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz Zgłoszenie Zamiaru musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Zgłoszenie Zamiaru powinno być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@cpdsa.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu Zgłoszenia Zamiaru (format plików .pdf) podpisanego przez Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne – przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza) bądź jego pełnomocnika;

b) do Zgłoszenia Zamiaru, o którym mowa w pkt a) powyżej, Akcjonariusz będący osobą fizyczną zobowiązany jest załączyć skan swojego dokumentu tożsamości, a Akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi:

i) skan aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza przy Zgłoszeniu Zamiaru (format plików .pdf) oraz

ii) skan dokumentu tożsamości osób upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza przy Zgłoszeniu Zamiaru;

c) w przypadku Zgłoszenia Zamiaru dokonanego przez pełnomocnika lub w przypadku, gdy Akcjonariusz dokonujący Zgłoszenia Zamiaru chce uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika – do Zgłoszenia Zamiaru także dołączyć skan dokumentu tożsamości pełnomocnika i skan ważnego pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza (format plików .pdf) lub pełnomocnictwo w formie elektronicznej;

d) skany dokumentów tożsamości przesyłane zgodnie z pkt b) i c) powyżej winny być odręcznie przekreślone lub mieć umieszczoną informację „kopia” lub podobną, a dane inne niż zdjęcie, imię i nazwisko, PESEL/inny numer identyfikacyjny winny być zamazane;

e) w przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych, ale podsiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu o ile do Zgłoszenia Zamiaru dołączy również skan powyższego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

f) spełnić wymagania techniczne tj. stały dostęp do sieci internetowej i urządzenia (komputer, lapotp, smartfon) z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu oraz przeglądarki internetowej;

g) które zostaną każdorazowo indywidualnie wysłane do akcjonariuszy, którzy Zgłoszą Zamiar uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie posiadanego oprogramowania oraz łącza internetowego.

W celu weryfikacji ważności Zgłoszenia Zamiaru i uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego reprezentantów (w tym pełnomocników), w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o czym Spółka zawiadomi Akcjonariusza na adres email Akcjonariusza podany w Zgłoszeniu Zamiaru.

Po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza Spółka prześle Akcjonariuszowi (lub jego pełnomocnikowi jeśli Zgłoszenie Zamiaru zostało dokonane przez pełnomocnika) nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na podany w Zgłoszeniu Zamiaru adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej głosowanie na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem przesłanym wiadomością SMS na numer telefonu Akcjonariusza (lub jego pełnomocnika jeśli Zgłoszenie Zamiaru zostało dokonane przez pełnomocnika) wskazany w Zgłoszeniu Zamiaru. Akcjonariusz (lub jego pełnomocnik jeśli Zgłoszenie Zamiaru zostało dokonane przez pełnomocnika) zobowiązany jest do zmiany powyższego hasła na własne niezwłocznie po pierwszym zalogowaniu.

2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Możliwa będzie komunikacja w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej tj. komunikatora tekstowego.

2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Akcjonariusze biorący udział w Walnym Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej głosują przy użyciu internetowej platformy informatycznej umożliwiającej oddawanie i obliczanie głosów, zapewniającej w przypadku głosowania tajnego brak możliwości identyfikacji wyniku głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy, do której Akcjonariusze zyskają dostęp po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza, który dokonał Zgłoszenia Zamiaru.

W przypadku, gdy z przyczyn technicznych leżących po stronie Spółki lub systemu Akcjonariusze biorący udział w Walnym Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej nie mogą oddać za jego pomocą głosu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę w obradach.

Spółka nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.

2.8   Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym na stronie www.cpdsa.pl.

 

3.       Dokumentacja Walnego Zgromadzenia i inne informacje

3.1. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekt uchwał wraz z uzasadnieniem, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia ” oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa.

Od dnia 13 sierpnia 2020 r. Akcjonariusz ma prawo żądać od Spółki wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl.

3.2. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl.

3.3. Inne informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz regulacje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, w tym w szczególności w spółkach publicznych, którą to spółką jest CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zarząd zwraca się do Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami (Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki) lub skorzystanie z porad podmiotów wyspecjalizowanych w doradztwie prawnym, co do wpływu tych regulacji na obecne i planowane działania Akcjonariuszy.

 

Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu:

1_CPD SA_projekty uchwał NWZ 20.08.2020

2_CPD SA_Uzasadnienie do uchwał NWZ 2020

3_CPD SA_Pełnomocnictwo NWZ

4_CPD SA_Instrukcja do pełnomocnictwo NWZ

5_CPD SA_Info o liczbie akcji na NWZ

6_CPD SA_Wzór Zgłoszenia zamiaru udziału w e-WZ

 

Zarząd CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ , art. 402² oraz art. 406⁵ §1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), § 19 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018, poz. 757) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”, „Zwyczajne Walne Zgromadzenie” lub „ZWZ”), które odbędzie się 27 maja 2020 r. o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki przy ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
6. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
7. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019.
11. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A.
19. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

 

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Prawa Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał.

1.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 maja 2020 r.

Żądanie powinno zawierać:

(i) uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,

(ii) kopię dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza:

– w przypadku osób fizycznych: kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza,

– w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej): kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza,

– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo: kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez Akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub, w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

(iii) dokument lub dokumenty potwierdzające posiadanie akcji Spółki w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, którym może być np. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy zgłaszających żądanie), z którego będzie wynikać iż zgłaszający żądanie jest Akcjonariuszem Spółki (lub są Akcjonariuszami Spółki działającymi łącznie, lub jest pełnomocnikiem Akcjonariuszy ze stosownym pełnomocnictwem) oraz fakt, iż reprezentuje/reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf).

 

1.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powyższe powinny być zgłoszone Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf). Do zgłaszanych projektów powinny zostać dołączone dokumenty, o których mowa w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

1.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ.

 

2. Procedury związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniem prawa głosu

2.1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do udziału w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 11 maja 2020 r. (dalej “Dzień Rejestracji Uczestnictwa”).

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej „KDPW”), Zarząd zaleca jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, a w przypadku Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej – by przesłali jest wraz ze zgłoszeniem zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w powyższy sposób zgodnie z pkt 2.5 poniżej. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. do dnia 12 maja 2020 r.

2.2. Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez KDPW i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7b, w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 22 maja 2020 r. do 26 maja 2020 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy uprawnionych za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf) wraz z kopiami dokumentów potwierdzających fakt, iż osoba zgłaszająca żądanie jest Akcjonariuszem oraz potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza w sposób wskazany w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

2.3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza.

Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na listę uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na listę uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy

(i) Zgodnie z art. 412¹ § 2 KSH pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

(ii) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej może nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adres www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”, co jest zgodne z art. 402³ § 1 pkt 5 KSH. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Oprócz pełnomocnictwa na tej stronie zamieszczona jest także instrukcja dotycząca wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Skorzystanie z tej instrukcji także jest dobrowolne.

(iii) Informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników. Informacja powyższa powinna być przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@cpdsa.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu pełnomocnictwa (format plików .pdf) podpisanego przez akcjonariusza (bez załącznika – instrukcji do głosowania), bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentem pełnomocnictwa powinien przesłać dane umożliwiające jego identyfikację i weryfikację ważności pełnomocnictwa: imię i nazwisko Akcjonariusza, numer PESEL, adres zamieszkania, e-mail, telefon.

(iv) W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

(v) Dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji przesłanej Spółce, o której mowa powyżej.

(vi) Wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.

(vi) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulamin Walnego Zgromadzenia CPD S.A. oraz Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu CPD S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej (stanowiący załącznik do ogłoszenia) przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz, który chce wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, oprócz wymogów związanych z wykazaniem prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zobowiązany jest:

a) zgłosić Spółce swój zamiar udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej („Zgłoszenie Zamiaru”) najdalej na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 22 maja 2020 r. Zgłoszenie Zamiaru może nastąpić z wykorzystaniem formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz Zgłoszenie Zamiaru musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Zgłoszenie Zamiaru powinno być przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@cpdsa.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu Zgłoszenia Zamiaru (format plików .pdf) podpisanego przez Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne – przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza) bądź jego pełnomocnika;

b) do Zgłoszenia Zamiaru, o którym mowa w pkt a) powyżej, Akcjonariusz będący osobą fizyczną zobowiązany jest załączyć skan swojego dokumentu tożsamości, a Akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi:

i) skan aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza przy Zgłoszeniu Zamiaru (format plików .pdf) oraz

ii) skan dokumentu tożsamości osób upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza przy Zgłoszeniu Zamiaru;

c) w przypadku Zgłoszenia Zamiaru dokonanego przez pełnomocnika lub w przypadku, gdy Akcjonariusz dokonujący Zgłoszenia Zamiaru chce uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika – do Zgłoszenia Zamiaru także dołączyć skan dokumentu tożsamości pełnomocnika i skan ważnego pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza (format plików .pdf) lub pełnomocnictwo w formie elektronicznej;

d) skany dokumentów tożsamości przesyłane zgodnie z pkt b) i c) powyżej winny być odręcznie przekreślone lub mieć umieszczoną informację „kopia” lub podobną, a dane inne niż zdjęcie, imię i nazwisko, PESEL/inny numer identyfikacyjny winny być zamazane;

e) w przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych, ale podsiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu o ile do Zgłoszenia Zamiaru dołączy również skan powyższego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;

f) spełnić wymagania techniczne tj. stały dostęp do sieci internetowej i urządzenia (komputer, lapotp, smartfon) z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu oraz przeglądarki internetowej;

g) które zostaną każdorazowo indywidualnie wysłane do akcjonariuszy, którzy Zgłoszą Zamiar uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w zakresie posiadanego oprogramowania oraz łącza internetowego.

W celu weryfikacji ważności Zgłoszenia Zamiaru i uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego reprezentantów (w tym pełnomocników), w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o czym Spółka zawiadomi Akcjonariusza na adres email Akcjonariusza podany w Zgłoszeniu Zamiaru.

Po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza Spółka prześle Akcjonariuszowi (lub jego pełnomocnikowi jeśli Zgłoszenie Zamiaru zostało dokonane przez pełnomocnika) nie później niż na 3 (trzy) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na podany w Zgłoszeniu Zamiaru adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej głosowanie na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem przesłanym wiadomością SMS na numer telefonu Akcjonariusza (lub jego pełnomocnika jeśli Zgłoszenie Zamiaru zostało dokonane przez pełnomocnika) wskazany w Zgłoszeniu Zamiaru. Akcjonariusz (lub jego pełnomocnik jeśli Zgłoszenie Zamiaru zostało dokonane przez pełnomocnika) zobowiązany jest do zmiany powyższego hasła na własne niezwłocznie po pierwszym zalogowaniu.

2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Możliwa będzie komunikacja w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej tj. komunikatora tekstowego.

2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Akcjonariusze biorący udział w Walnym Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej głosują przy użyciu internetowej platformy informatycznej umożliwiającej oddawanie i obliczanie głosów, zapewniającej w przypadku głosowania tajnego brak możliwości identyfikacji wyniku głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy, do której Akcjonariusze zyskają dostęp po pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza, który dokonał Zgłoszenia Zamiaru.

W przypadku, gdy z przyczyn technicznych leżących po stronie Spółki lub systemu Akcjonariusze biorący udział w Walnym Zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej nie mogą oddać za jego pomocą głosu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę w obradach.

Spółka nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną.

2.8   Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym na stronie www.cpdsa.pl.

 

3. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia i inne informacje

3.1. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekt uchwał wraz z uzasadnieniem, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia ” oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa.

Od dnia 20 maja 2020 r. Akcjonariusz ma prawo żądać od Spółki wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

3.2. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl .

3.3. Inne informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz regulacje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, w tym w szczególności w spółkach publicznych, którą to spółką jest CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zarząd zwraca się do Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami (Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki) lub skorzystanie z porad podmiotów wyspecjalizowanych w doradztwie prawnym, co do wpływu tych regulacji na obecne i planowane działania Akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu :

1_CPD SA_projekty uchwał ZWZ 2020

2_Projekt Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD SA

3_CPD SA_Uzasadnienie do uchwał ZWZ

4_CPD SA_Pełnomocnictwo ZWZ

5_CPD SA_Instrukcja do pełnomocnictwo ZWZ

6_CPD SA_Info o liczbie akcji na ZWZ

7_Sprawozdanie Rady Nadzorczej CPD S.A.

8_Regulamin udziału w e-WZ CPD S.A.

9_Wzór Zgłoszenia zamiaru udziału w e-WZ CPD S.A.

10 Raport Komitetu Audytu CPD S.A. 2019

Podczas najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy, głosowanie odbędzie się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z powyższym, uprzejmie prosimy o wcześniejsze zapoznanie się z instrukcją obsługi sytemu do głosowania dla osób biorących udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dostępną poniżej.

Manual eWZ CPD S.A.

 

 

Zarząd CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 na podstawie art. 399 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. Z 2018 R. Poz. 757) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”, „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie” lub „NWZ”), które odbędzie się 2 marca 2020 r. o godzinie 11.00, w siedzibie Spółki: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

 

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Prawa Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał.

1.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 9 lutego 2020 r.

Żądanie powinno zawierać:

(i) uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,

(ii) kopię dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza:

– w przypadku osób fizycznych: kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza,

– w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej): kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza,

– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo: kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez Akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub, w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

(iii) dokument lub dokumenty potwierdzające posiadanie akcji Spółki w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, którym może być np. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy zgłaszających żądanie), z którego będzie wynikać iż zgłaszający żądanie jest Akcjonariuszem Spółki (lub są Akcjonariuszami Spółki działającymi łącznie, lub jest pełnomocnikiem Akcjonariuszy ze stosownym pełnomocnictwem) oraz fakt, iż reprezentuje/reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki.

 

Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf).

 

1.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powyższe powinny być zgłoszone Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf). Do zgłaszanych projektów powinny zostać dołączone dokumenty, o których mowa w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

1.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ.

 

2. Procedury związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniem prawa głosu

2.1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do udziału w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 15 lutego 2020 r. (dalej “Dzień Rejestracji Uczestnictwa”).

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej „KDPW”), Zarząd zaleca jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. do dnia 16 lutego 2020 r.

2.2. Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez KDPW i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7b, w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 26 lutego 2020 r. do 28 lutego 2020 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy uprawnionych za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane na adres shareholder@cpdsa.pl (format plików .pdf) wraz z kopiami dokumentów potwierdzających fakt, iż osoba zgłaszająca żądanie jest Akcjonariuszem oraz potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza w sposób wskazany w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.

2.3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza.

Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na listę uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na listę uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy

(i) Zgodnie z art. 412¹ § 2 KSH pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

(ii) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej może nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adres www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”, co jest zgodne z art. 402³ § 1 pkt 5 KSH. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Oprócz pełnomocnictwa na tej stronie zamieszczona jest także instrukcja dotycząca wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Skorzystanie z tej instrukcji także jest dobrowolne.

(iii) Informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników. Informacja powyższa powinna być przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@cpdsa.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu pełnomocnictwa (format plików .pdf) podpisanego przez akcjonariusza (bez załącznika – instrukcji do głosowania), bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentem pełnomocnictwa powinien przesłać dane umożliwiające jego identyfikację i weryfikację ważności pełnomocnictwa: imię i nazwisko Akcjonariusza, numer PESEL, adres zamieszkania, e-mail, telefon.

(iv) W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

(v) Dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji przesłanej Spółce, o której mowa powyżej.

(vi) Wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.

(vi) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w trakcie Walnego Zgromadzenia.

 

3. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia i inne informacje

3.1. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekt uchwał wraz z uzasadnieniem, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia ” oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa.

Od dnia 24 lutego 2020 r. Akcjonariusz ma prawo żądać od Spółki wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

3.2. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl .

3.3. Inne informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz regulacje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, w tym w szczególności w spółkach publicznych, którą to spółką jest CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zarząd zwraca się do Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami (Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki) lub skorzystanie z porad podmiotów wyspecjalizowanych w doradztwie prawnym, co do wpływu tych regulacji na obecne i planowane działania Akcjonariuszy.

 

1_CPD SA_projekty uchwał NWZ CPD S.A.

2_CPD SA_Uzasadnienie do uchwał NWZ CPD S.A.

3_CPD SA_Pełnomocnictwo NWZ CPD S.A.

4_CPD SA_Instrukcja do pełnomocnictwo NWZ CPD S.A.

5_CPD SA_Info o liczbie akcji na NWZ CPD S.A.