I. ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Zarząd Celtic Property Developments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 na podstawie art. 395, art. 399 § 1 art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) oraz § 38 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”, „Zwyczajne Walne Zgromadzenie” lub „ZWZ”), które odbędzie się 29 maja 2014 r. o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie Sprawozdania Finansowego Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku.
6) Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności Celtic Property Developments S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
7) Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku.
10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Celtic Property Developments S.A. za rok 2013.
11) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2013.
12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2013.
13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Celtic Property Developments S.A. za rok obrotowy 2013.
14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Celtic Property Developments S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013.
15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Celtic Property Developments S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2013 roku.
16) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Celtic Property Developments S.A.
17) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Celtic Property Developments S.A. i zmiany Statutu Spółki;
18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
19) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
II. INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU
1. Prawa Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał
1.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 401 § 1 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 7 maja 2014 r.
Żądanie powinno zawierać:
(i) uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad,
(ii) kopię dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza:
– w przypadku osób fizycznych: kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość Akcjonariusza,
– w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej): kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza,
– w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo: kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez Akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania Akcjonariusza (w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub, w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
(iii) dokument lub dokumenty potwierdzające posiadanie akcji Spółki w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania, którym może być np. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy zgłaszających żądanie), z którego będzie wynikać iż zgłaszający żądanie jest Akcjonariuszem Spółki (lub są Akcjonariuszami Spółki działającymi łącznie, lub jest pełnomocnikiem Akcjonariuszy ze stosownym pełnomocnictwem) oraz fakt, iż reprezentuje/reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@celtic.pl (format plików .pdf).
1.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 401 § 4 KSH Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mają uprawnienie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powyższe powinny być zgłoszone Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia pisemnie w siedzibie Spółki (adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres shareholder@celtic.pl (format plików .pdf). Do zgłaszanych projektów powinny zostać dołączone dokumenty, o których mowa w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.
1.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ.
2. Procedury związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniem prawa głosu
2.1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do udziału w ZWZ
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 12 maja 2014 r. (dalej “Dzień Rejestracji Uczestnictwa”).
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej „KDPW”), Zarząd zaleca jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji Uczestnictwa tj. do dnia 13 maja 2014 r.
2.2. Lista uprawnionych do udziału w ZWZ
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez KDPW i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Cybernetyki 7b, w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 26 maja 2014 r. do 28 maja 2014 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy uprawnionych za zwrotem kosztów jej sporządzenia.
W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz przesłane na adres shareholder@celtic.pl (format plików .pdf) wraz z kopiami dokumentów potwierdzających fakt, iż osoba zgłaszająca żądanie jest Akcjonariuszem oraz potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza w sposób wskazany w pkt 1.1. lit (ii) i (iii) powyżej.
2.3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów, z których wynika ich prawo do reprezentowania Akcjonariusza.
Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności, zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o listę uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.
W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na listę uprawnionych ale posiada imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na listę uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2.4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy
(i) Zgodnie z art. 4121 § 2 KSH pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
(ii) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej może nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adres www.celtic.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia”, co jest zgodne z art. 4023 § 1 pkt 5 KSH. Skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy dotyczące identyfikacji osób, które zawiera formularz. Oprócz pełnomocnictwa na tej stronie zamieszczona jest także instrukcja dotycząca wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Skorzystanie z tej instrukcji także jest dobrowolne.
(iii) Informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników. Informacja powyższa powinna być przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres shareholder@celtic.pl poprzez przesłanie na powyższy adres skanu dokumentu pełnomocnictwa (format plików .pdf) podpisanego przez akcjonariusza (bez załącznika – instrukcji do głosowania), bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentem pełnomocnictwa powinien przesłać dane umożliwiające jego identyfikację i weryfikację ważności pełnomocnictwa: imię i nazwisko Akcjonariusza, numer PESEL, adres zamieszkania, e-mail, telefon.
(iv) W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
(v) Dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji przesłanej Spółce, o której mowa powyżej.
(vi) Wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.
(vi) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia ani Zarząd nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w trakcie Walnego Zgromadzenia.
3. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia i inne informacje
3.1. Dokumentacja Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, projekt uchwał wraz z uzasadnieniem, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.celtic.pl w zakładce “Walne Zgromadzenia ” oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa.
Od dnia 22 maja 2014 r. Akcjonariusz ma prawo żądać od Spółki wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.
3.2. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.celtic.pl .
3.3. Inne informacje
Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz regulacje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, w tym w szczególności w spółkach publicznych, którą to spółką jest Celtic Property Developments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zarząd zwraca się do Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami (Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia zamieszczone są na stronie internetowej Spółki) lub skorzystanie z porad podmiotów wyspecjalizowanych w doradztwie prawnym, co do wpływu tych regulacji na obecne i planowane działania Akcjonariuszy.
W związku z pkt 16 porządku obrad Zarząd na podstawie art. 455 § 2 KSH informuje o planowanym podjęciu uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 173 239,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy).
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi przez umorzenie łącznie 1 732 394 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji własnych Spółki serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 173 239,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 27 marca 2013 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki prowadzonego na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 10 sierpnia 2012 roku (sposób obniżenia).
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17 z dnia 29 maja 2014 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Celtic Property Developments S.A. (cel obniżenia kapitału zakładowego).
Uchwały te zostaną podjęte ponownie z uwagi na niezarejestrowanie w sądzie rejestrowym uchwał podjętych w tych sprawach przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 1 lipca 2013 roku.
Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu:
1. Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A.
2. Uzasadnienie Zarządu i Rady Nadzorczej do projektów uchwał ZWZ CPD S.A.
3. Formularz pełnomocnictwa na ZWZ CPD S.A.
4. Instrukcja do pełnomocnictwa na ZWZ CPD S.A.
5. Informacja o ogólnej liczbie akcji CPD S.A.
Załączniki
Zalacznik_1_CPD_SA_projekty_uchwal_ZWZ.pdf
Zalacznik_2_CPD_SA_Uzasadnienie_do_uchwal_ZWZ.pdf
Zalacznik_3_CPD_SA_Pelnomocnictwo_ZWZ.pdf
Zalacznik_4_CPD_SA_Instrukcja_do_pelnomocnictwo_ZWZ.pdf
Zalacznik_5_CPD_SA_Informacja_o_ogolnej_liczbie_akcji_na_ZWZ.pdf